销售合同

合同双方为：

依莱克罗鼓风机(北京)有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街32号院2号楼15层1703，邮编100082

- 以下简称“依莱克罗”-

与

【买方的名称】

地址：【买方地址】

- 以下简称“买方”-

（下文中：单独分别称为“一方”，合称为“双方”）

引言

依莱克罗是全球Elektror集团的子公司，Elektror集团是一家领先的工业风扇、工业风机及侧流风机的制造商及供应商。买方是【          】。

依莱克罗向买方表达了销售产品的意向，而买方也向依莱克罗表示有兴趣采购相关产品。

因此，依莱克罗与买方就如下条款和条件达成一致协议。

1. 本合同的标的、适用
   1. 根据以下条款和条件，依莱克罗同意销售，买方同意购买本合同附件一：【文件名】中所列产品及部件（以下简称为“合同产品”或“货物”）。
   2. 依据本合同采购的合同产品仅供商户/企业使用。如果采购的合同产品将用作转售消费者个人或出售给会将其提供给消费者个人的商户/企业，则买方须在签订本合同之前告知依莱克罗。
   3. 依莱克罗与买方之间的合同关系仅受本合同的约束。依莱克罗不接受买方提出的任何冲突条款或背离条款，除非依莱克罗以书面形式认可其有效性。即使在完全了解买方的冲突条款或背离条款的情况下，依莱克罗仍然无保留地向买方交货，以下条款仍应适用。
   4. 本合同的条款和条件将取代任何其它条款和条件，包括但不限于，由依莱克罗或买方所作的任何报价或订单中包含或提及的条款和条件。买方进一步向依莱克罗声明确认其不是依赖任何由依莱克罗或依莱克罗代表所作的声明而签署本合同。
2. 价格
   1. 合同产品的价格和交货期限规定在本合同附件一中。
   2. 如约定交货期在6个月以上，就在此期间发生的采购或交货或人员（工资和辅助工资费用）成本增加，依莱克罗有权在补偿该等成本变化的必要范围内通过提高相关受到影响的价格将其转移给买方承担。仅在价格上涨超过综合成本增加合理限度时，买方才有权解除本合同或拒绝收货。
3. 付款期限、抵销权利
   1. 经双方一致同意，买方应按照如下两种方式中的其中一种支付本合同附件一中规定的采购价款及相关费用：
      1. 预付全款：
         买方应于约定交货日期前至少7日全额支付采购价款。如买方未能履行其付款义务，依莱克罗对延迟交货不承担任何责任。
      2. 分两【2】期付款：
         1. 合同价格的【50%】作为首期付款于【选项A】：签订本合同后10日；或【选项 B】：【年】【月】【日】到期应付；及
         2. 依莱克罗向买方发出提货通知后10日内，【50%】的合同价格到期应付。无论买方是否提货，在约定期限内付款的义务不受任何影响。
   2. 双方承认付款期限至关重要。如买方未能在第3.1款规定的期限内完成付款或任何分期付款，依莱克罗有权以每日0.2‰的利率向买方收取逾期付款罚息，并且该罚息不影响依莱克罗行使采取以下措施的权利：
      1. 根据本合同第10.3款规定解除本合同；
      2. 中止进一步向买方交货（如有）；或者
      3. 根据法律寻求任何其他权利或补救措施。
   3. 买方只能以具有法律约束力、无争议或依莱克罗认可的反请求来抵销依莱克罗的主张。此外，买方仅在其反请求与依莱克罗请求基于同一合同关系时才有权行使留置权。
4. 交货
   1. 在所有技术问题均已解决并且买方的付款及其他义务均已按时得到履行的前提下，依莱克罗应不迟于【年】【月】【日】/【选项：】本合同附件一中规定的约定日期，交付包括相关部件和文件在内的合同产品。否则应合理延长交付期限。
   2. 除非本合同附件一另有规定，否则视为已一致约定交货术语“工厂交货”（“ex works”）。买方应在收到依莱克罗的提货通知后，即提取货物。将合同产品放置在相应地点做好接收准备且发出提货通知，视为依莱克罗的交付义务已完成。
   3. 在交付时间前，依莱克罗保留进行符合行业惯例的技术修改尤其是技术改进的权利，但前提是相关修改对质量仅造成无关紧要的改变，并且买方不会受到不合理的损害。
   4. 如果部分交货和提供部分服务对于买方而言不是不合理，则是允许的。
   5. 买方不得因延迟交货而提出索赔，依莱克罗存在故意或重大过失的情形除外。
   6. 如果买方延迟接收交货或未能按时提取合同产品，依莱克罗有权采取以下措施，而且这并不影响依莱克罗行使任何其他权利或补救措施：
      1. 保管合同产品直至被接收或提取，并向买方收取合同产品因仓储和保险所产生的全部费用；或
      2. 出售交货或发出提货通知后15天仍未被接收或提取的合同产品，并额外收取合同价格的10%作为转售费。转售收益全部用于偿还买方应支付的货物价款及由依莱克罗支付的仓储费、保险费以及其他额外费用等。如转售所得不足以弥补上述采购价格、费用和/或依莱克罗所受损失，则买方应向依莱克罗补足差额。
5. 风险转移、所有权/权属转移
   1. 如交货术语“工厂交货”（“ex works”）适用，则依莱克罗通知买方合同产品已准备好可提取后，合同产品毁损、灭失的风险随之转移至买方。其他情况下，合同产品交给第一承运人后，上述风险随之转移至买方。
   2. 买方向依莱克罗付清合同产品的全部款项前，交付货物的所有权始终归依莱克罗所有。
   3. 买方不得对依莱克罗仍拥有所有权的合同产品进行抵押、处置或以任何其他方式附加产权负担。如买方违反了此规定，则无论是否开具相应账单或第3.1款项下规定的期限是否到期，买方应立即支付其欠依莱克罗的所有款项，而这并不影响依莱克罗行使采取其他补救措施的权利。
6. 保证
   1. 依莱克罗保证合同产品的设计、材料、工艺和性能无缺陷。合同产品的材料和加工保证期限为自交付起12个月。除非依莱克罗另行书面同意，否则该保证不适用于二手产品采购。
   2. 依莱克罗在其公开说明（例如目录、小册子、传单、广告、插图、宣传和价目表）中所含的关于合同产品特性的声明或描述，仅在成为本合同组成部分时，才构成对产品质量规格的表述。
   3. 买方有义务在收到合同产品后的适当期限内，最迟为5个工作日以内，检查合同产品。如在前述检查期限内未提出任何异议或索赔，则视为交付已被接受。
   4. 经依莱克罗核实，如发现合同产品有任何缺陷，依莱克罗有权在保修期内自行决定维修或更换。
   5. 与保修请求相关并经过依莱克罗确认的缺陷材料应当要么根据依莱克罗的请求退回依莱克罗；要么按照依莱克罗的指示由买方自行负担费用予以销毁。若依莱克罗要求退回，买方应确保妥善包装有缺陷的材料并防止进一步损坏，相关退回费用由依莱克罗承担。所有其他退回件只能由买方承担费用和风险。
   6. 如果依莱克罗根据以上第6.4款采取的补救措施失败，买方可以要求合理降低采购价格。若更换新产品出于经济原因并不适宜，依莱克罗亦有权选择退还采购价款并要求退回有缺陷的产品。
   7. 为避免疑问，依莱克罗根据本保修条款进行任何维修、返工或更换不会导致保修期限延长或中断。
   8. 由于正常磨损、使用不当或不遵守操作、服务或维护说明而导致的故障不在保修范围内。如果买方或第三方事先未经依莱克罗书面批准对产品进行改动或维修，则保修失效。
   9. 本条款规定的保证责任是完整且最终的。所有其他责任或义务均予以排除。为避免疑问，依莱克罗不对买方遭受的与合同产品相关的任何其他直接、间接、特殊、附带或从属损害（包括利润损失）负责。
7. 知识产权
   1. 买方须正当使用并且不得更改合同产品及其原包装上依莱克罗的品牌名称、商标、设计和标识。买方不得采取任何可能对依莱克罗就其名称、品牌名称、商标、设计和标识享有的权利、权益或权属造成不利影响的行为，并且买方不能取得该等名称、品牌名称、商标、设计和标识的任何所有权或权益。
   2. 依莱克罗保留交给买方的所有文件（特别是插图、图表和计算）的版权。事先未经依莱克罗书面同意，不得用于本合同规定用途以外的其他目的，也不得提供给第三方。合同规定的使用目的实现或本合同因任何原因终止后，此类文件须立即免费返还给依莱克罗。
   3. 买方在可能意识到或合理怀疑依莱克罗的知识产权（包括但不限于任何专利、版权、设计或商标）被侵犯和/或任何第三方主张进口、销售或使用合同产品侵犯其权利时，应立即通知依莱克罗。应依莱克罗要求，买方有义务按照依莱克罗的要求就侵权指控或主张采取相关行动。
   4. 如果合同产品是根据买方的规格制造的，而由于此类制造规格侵犯知识产权（包括但不限于任何专利、版权、设计或商标）导致第三方索赔，则买方应赔偿依莱克罗因索赔产生的任何成本、费用或其他损失。
   5. 在本合同有效期内以及本合同期限届满或（无论因何种原因）终止后3年内，买方在本条规定项下的义务持续有效。
8. 保密
   1. “保密信息”指一方指明为机密的或另一方应合理视为机密的任何信息。保密信息包括但不限于技术或商业秘密、客户数据以及一方以任何方式获得或知悉的与另一方的业务有关的所有信息和材料，但任何此类信息或材料符合以下情形的不包括在内：
      1. 接收方从另一方接收前就已获得；
      2. 现在或将来非因接收方违反保密义务原因被公开；或
      3. 一方从不受保密义务约束的第三方善意取得。
   2. 任何一方和/或其员工、代理或承包商事先未取得另一方书面同意，在任何情况下均不得向任何人提供或披露该方保密信息。但是，如果依莱克罗委托分包商或第三方履行本合同，则依莱克罗有权在实现合同目标所需范围内将买方数据传递给该等受委托的第三方。
   3. 在本合同有效期内以及本合同期限届满或终止后3年内，双方的保密义务持续具有约束力。
9. 不可抗力
   1. 任何时候如因不可抗力、超出双方控制范围和/或势力范围的——例如包括但不限于意外事故、火灾、爆炸、水灾、劳工问题（包括停工、全国大罢工、罢工、野猫式罢工和怠工）、人为破坏、公共骚乱、战争、恐怖行动、暴动或内战、围困、政府当局的限制、禁运、无法获得电力、材料、劳动用具或运输工具——以及任何其他无法预见的事件，导致履行不能、不适当履行或延迟履行，双方对此类不履行或延迟履行各自在本协议项下的义务不承担责任。为避免疑问，如依莱克罗未能取得中国政府就本合同之目的签发的出口许可证（如适用）应视为不可抗力。
   2. 双方应及时通知对方不可抗力的发生及其预计持续时间。
   3. 如果不可抗力事件持续时间超过6个月，任何一方均有权向另一方书面通知解除本合同。
10. 期限和终止
    1. 本合同自双方授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效。
    2. 本合同在双方如约履行其合同义务后期满终止。
    3. 以下情形发生时，依莱克罗有权通过向买方发出书面通知的方式立即解除本合同：
       1. 买方停止经营业务或进入清算程序，或解散或注销公司；或者
       2. 买方不能偿还到期债务，或成为任何破产程序的主体，或面临破产的风险；或者
       3. 买方未能履行其在本合同项下的付款义务；或者
       4. 买方违反了本合同的任何规定，并且未能在依莱克罗发出通知指明违约行为10天内予以纠正（如果能够纠正）；或者
       5. 买方违反了本合同的任何规定，且该违约是无法纠正的。
    4. 本合同因任何原因解除后，买方欠依莱克罗的所有款项即随之到期应付。
    5. 本合同的解除不影响任何一方在解除之日前可能已产生的任何权利，且本合同解除权并非排他性的，而是作为其他全部补救措施或权利（包括损害赔偿权）的补充。
11. 适用法律、争议解决
    1. 本合同仅受中华人民共和国法律管辖。中国法律没有明确规定的，以相关国际惯例为准。
    2. 如双方之间因本合同条款产生或存在与本合同条款有关的任何争议，例如双方就违约提出的，或与本合同条款的解释相关的任何争议，一方有义务秉持诚信善意与另一方协商解决有关争议。
    3. 如果双方秉持诚信善意协商后，无法在30天内或任何经过双方一致同意的延长期限内解决争议，则因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照仲裁申请时CIETAC现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；仲裁裁决另有规定的，以裁决为准。
12. 一般规定
    1. 本合同取代双方此前就本合同标的达成的所有其他口头或书面协议或谅解。
    2. 如果本协议个别条款无效或失效，双方将其删除后应以反映其制定目的的有效条款来替换之。其余条款继续有效。
    3. 对本合同进行修改或补充均应以书面形式作出，此规定也适用于变更前述书面形式要求条款的情形。
    4. 本合同采用中英文两种语言写就，如有冲突或不一致，应以中文版本为准。
    5. 本合同一式两份，双方各执一份。